证券发行与上市制度

交易所起源与制度

1792 年纽约 24 名经纪人签订梧桐树协议，确立集中交易与竞价成交原则，成为纽交所的前身。交易方式从人工喊价演变为全自动撮合，竞价原则为价格优先、时间优先。

交易所组织形式分会员制与公司制。多数交易所与全部期货交易所为会员制，我国北交所为公司制交易所。

场外市场与多层次资本市场

场外市场（OTC）：无固定场所的交易市场。美国还有第三市场即交易所上市证券的场外交易，与第四市场即机构之间的直接成交。纳斯达克是电子化的网络市场。

我国多层次资本市场由多板块构成。沪深主板服务大型成熟企业，中小板 2021 年并入深市主板。科创板在上交所，服务硬科技企业。创业板在深交所。北交所 2021 年 11 月开市，服务创新型中小企业。新三板是全国中小企业股份转让系统，分创新层与基础层，挂牌不等于上市，可转板北交所。另有退市板块、区域性股权市场、券商柜台市场与机构化的银行间市场。

市场参与者包括上市公司、投资者、中介机构与监管机构。投资者中机构包括公募基金、保险资金、社保基金、企业年金与 QFII 等外资机构。

注册制改革

股票发行制度经历了配额制、审核、核准制到注册制的演变。基金发行从配额走向核准，再走向备案制。债券方面，银行间市场债务融资工具早已实行注册发行，公司债 2021 年全面落地注册制。

注册制改革时间线：科创板 2019 年 6 月开板，创业板 2020 年 6 月，北交所 2021 年 11 月，2023 年 2 月 17 日主板全面注册制。

注册制的原义是信息公开申报、形式审查。我国现行注册制的实质是核准的层级从监管部门下放到交易所：既要求信息公开，又保留实质性条件，由交易所审核、监管部门注册。注册制下证监会与交易所不对发行人的投资价值作实质判断或保证，相关责任由发行人、保荐人与证券服务机构承担，投资者权益保护依靠监管加司法体系。

投资者门槛分板块设置。科创板为 50 万元加 24 个月交易经验，创业板为 10 万元加 24 个月，主板无门槛。交易规则上，主板涨跌幅 ±10%，创业板、科创板、北交所 ±20%。

发行与承销方式

公开发行：向不特定对象发行，或向特定对象发行累计超过 200 人。非公开发行：向特定对象协议认购，定向增发对象不超过 35 名。累计超 200 人属公开发行。公众公司是股东人数超 200 人的股份公司。

增发价格：公开增发价格不得低于公告招股意向书前 20 个交易日或前 1 个交易日股票均价。定向增发发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。配股面向原股东，价格低于市价，拟配售股份不超过配售前股本总额的 50%，并应采用代销方式。

发售方式分直接发行与间接发行。代销（best-efforts）是代理销售、卖不掉退回，包销是证券公司买断余股，助销即余额包销。公开发行股票与可转债采取承销方式的，应当聘请证券公司担任保荐人。

IPO 并上市条件

沪深主板发行后股本总额不低于 5000 万元，公开发行股份达 25% 以上，股本总额超过 4 亿元的，公开发行比例为 10% 以上。

主板市值及财务指标满足其一。标准一：最近 3 年净利润均为正，累计不低于 2 亿元，最近一年不低于 1 亿元，且最近 3 年经营现金流净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元。标准二：预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正、营业收入不低于 6 亿元，最近 3 年经营现金流净额累计不低于 2.5 亿元。标准三：预计市值不低于 100 亿元，最近一年净利润为正、营业收入不低于 10 亿元。

预计市值（estimated market cap）是股票公开发行后按总股本乘以发行价格计算的名义总价值，由机构投资者询价得出。预计市值高可放宽其他财务条件。

红筹企业上市条件分已上市与未上市。已境外上市的，市值不低于 2000 亿元，或市值 200 亿元以上且拥有自主研发、国际领先技术。未在境外上市的，预计市值不低于 200 亿元且最近一年营收不低于 30 亿元等。红筹企业可发行股票或存托凭证。

表决权差异安排（differential voting rights）即同股不同权，主板标准为预计市值不低于 200 亿元且最近一年净利润为正，或预计市值不低于 100 亿元、最近一年净利润为正且营收不低于 10 亿元。

创业板发行后股本总额不低于 3000 万元，最近两年净利润均为正、累计不低于 1 亿元且最近一年不低于 6000 万元，或预计市值不低于 15 亿元、最近一年净利润为正且营收不低于 4 亿元，或预计市值不低于 50 亿元且最近一年营收不低于 3 亿元。

科创板以硬科技定位，允许尚未盈利企业上市。五套标准覆盖市值从 10 亿元到 40 亿元的区间，包含净利润、营收、研发投入占比、经营现金流与产品阶段性成果等组合条件。医药行业企业需至少一项核心产品获准开展二期临床试验。

北交所服务中小企业，主要从创新层挂牌公司中遴选，预计市值标准分档为 2 亿、4 亿、8 亿与 15 亿元，15 亿元档仅要求研发投入达标。

投资者适当性管理

投资者按风险承受能力分为专业投资者与普通投资者。个人成为专业投资者的门槛是金融资产不低于 500 万元，或近 3 年年均收入不低于 50 万元且具有 2 年以上证券投资经历。港股通要求证券账户资产不低于 50 万元。退市整理期股票普通投资者只可卖出、不可买入。

适当性管理把适当的产品卖给适当的投资者，避免风险错配。销售原则是产品风险等级不超过投资者风险等级。

信息披露与减持

定期报告包括年报、半年报与季报，业绩预告应在会计年度结束后 1 个月内披露。临时报告对重大交易、关联交易即时披露。

减持规则上，持股 1%—5% 为小非，超过 5% 为大非，限售期满后 12 个月内减持不超过 5%，24 个月内不超过 10%。

最严减持新规（2023 年 8 月）规定，上市公司破发、破净，或最近三年未现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30% 的，控股股东与实际控制人不得通过二级市场减持。减持须预先披露，减持计划的时间区间不超过 3 个月。

退市制度

退市分强制退市与主动退市。强制退市分交易类、财务类、规范类与重大违法类。

交易类强制退市标准举例：沪深主板连续 120 个交易日累计成交量低于 500 万股，或连续 20 个交易日每日收盘价均低于 1 元，或连续 20 个交易日每日收盘总市值均低于 3 亿元，或连续 20 个交易日股东人数均低于 2000 人。科创板、创业板为成交量 200 万股、收盘价 1 元、股东人数 400 人。

退市程序为风险警示、退市整理期、摘牌，再转入全国股转系统退市板块。主动退市须经出席股东大会的全体股东三分之二以上及中小股东三分之二以上表决通过。

发现错误？想一起完善？在 GitHub 上编辑此页！
本页面贡献者：AI-PM Wiki Team
本页面的全部内容在 CC BY-SA 4.0 和 SATA 协议之条款下提供，附加条款亦可能应用